Bankinfo
Bankrapport
StockRate
Konsulentydelser
Om Os
Af Advokatfuldmægtig Maria-Louise Pedersen21.06.2006
Investeringsforeningers prospekter
Før investeringsforeningen udbyder sine investeringsbeviser til salg, skal prospektet offentliggøres. Formålet er, at en potentiel investor skal kunne danne sig et kvalificeret indtryk af investeringsforeningen ved at gennemlæse prospektet. Det er således nødvendigt at prospektet giver et retvisende billede af foreningen, herunder en række praktiske oplysninger.
En investeringsforening skal udarbejde et prospekt for hver fond uanset formue. De danske regler for foreningers prospekter er i høj grad baseret på UCITS-direktivet, som er et EU-direktiv. Der er tale om et minimumsdirektiv, hvilket medfører, at de enkelte medlemsstater kan fastsætte mere byrdefulde nationale regler for prospekter.
Formålet med at fastsætte fællesskabsbestemmelser om prospekters udformning har fra EUs side været at harmonisere kravene, så der sikres fri bevægelighed inden for EU. Dette har sikret ens retningslinier ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af prospekter, der skal offentliggøres.
Prospekter skal udarbejdes i forbindelse med værdipapirer, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked. Det regulerede marked er et marked, der er beliggende i en EU medlemsstat, eller hvor en investeringsforening er aktiv i en medlemsstat.
Fordelen ved disse reglers gennemførelse er i høj grad, at investeringsforeningerne får lettere adgang til at tilvejebringe kapital i hele EU. Derved sikres fri bevægelighed på det finansielle marked, og investeringsforeningerne får i højere grad adgang til kapital i hele fællesskabet på mere gunstige vilkår.
Omvendt sikres investorerne øget beskyttelse, idet der fastsættes fælles retningslinier i det indre marked. De europæisk fastsatte retningslinier medfører således, at investorerne ved gennemgang af et prospekt kan være sikker på, at det overholder de minimumsregler, der er fastsat af EU. Indholdet af for eksempel et engelsk og dansk prospekt skal således som minimum opfylde de betingelser, som direktivet udsteder.
Dansk ret
De i Danmark gældende regler for prospekter følger af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. samt Finanstilsynets bekendtgørelse om oplysninger i investeringsforeningers, specialforeningers, fåmandsforeningers og hedgeforeningers prospekter.
Reglerne for prospekters udformning og oplysninger følger af lov om investeringsforeninger og specialforeninger m.v. kapitel 11, hvoraf det i § 74 fremgår at:
"ved af udbud af andele skal en forening offentliggøre et fuldstændigt prospekt og et forenklet prospekt for hele foreningen eller hver afdeling eller gruppe af afdelinger under samme forening."
Prospektet skal udarbejdes uanset størrelsen af udbudet.
Hvilke oplysninger, der nærmere skal fremgå, fastsættes af Finanstilsynet, som har udstedt en bekendtgørelse der fastsætter de nærmere betingelser. For det fuldstændige prospekt gælder det, at det skal underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer med en erklæring om, at alle væsentlige oplysninger er indeholdt samt at prospektet giver et retvisende billede af foreningen. Det er bestyrelsen, der er ansvarlige for, at prospekter er lovlige.
For det fuldstændige prospekt gælder der følgende minimumskrav (listen er ikke udtømmende):
For foreningens forhold:
- Foreningens navn, adresse, dato for stiftelse mv.
- Datoen for prospektets offentliggørelse.
- Navnene på bestyrelsesmedlemmer, direktør samt revisor.
- Navn på depotselskab samt oplysninger om aftalens indhold.
- Angivelse af foreningens formue i henhold til den seneste opgørelse.
- Oplysninger om vedtægtsbestemmelser om medlemmernes stemmeret.
For foreningsandelene:
- Oplysning om hvor foreningsandelene kan erhverves.
- Bestemmelser vedrørende medlemmernes indløsningsret samt metode.
- Metode til fastsættelse af minimumsprisen.
- Hvorvidt der gælder indskrænkninger i medlemmernes ret til videresalg.
- Metode til fastsættelse af indløsningsprisen.
- Udbyttepolitik.
Om foreningens eller afdelingens investeringspolitik:
- Hvilke markeder midlerne placeres på.
- Investeringsmål.
- Risici forbundet med foreningens investe-ringer eller allerede foretagne investeringer.
Minimumskravene fremgår af §§ 2-5 i bekendtgørelsen. Foreningen skal endvidere angive, hvorvidt den er en placeringsforening, en pengemarkedsforening, en investeringsinstitutforening eller en erhvervsudviklingsforening, jf. § 6.
Ud over det fuldstændige prospekt skal der udarbejdes et forenklet prospekt, hvoraf de vigtigste oplysninger om foreningen og dens eventuelle afdelinger skal fremgå på en klar, sammenfattende og let forståelig måde. Det forenklede prospekt kan enten vedlægges det fuldstændige prospekt, således at det kan tages ud, eller det kan fremgå som en del af det øvrige markedsføringsmateriale.
Investeringsforeninger er endvidere forpligtede til at gøre opmærksom på, at der er udarbejdet et prospekt i tilknytning til markedsføring af udbudet. Det skal herunder fremgå, hvor prospektet kan rekvireres, og det skal udleveres vederlagsfrit. Prospektet kan endvidere offentliggøres på foreningens hjemmeside, men det skal være muligt at få udleveret i papirform.
Formålet med at der skal udarbejdes et prospekt er blandt andet, at en potentiel investor skal have et kvalificeret grundlag for at træffe beslutning om, hvorvidt investoren ønsker at foretage en investering. Det er derfor vigtigt, at det sikres, at prospektet giver et retvisende billede af foreningens potentiale mv. En professionel investor og en privat investor vil typisk have forskellige forudsætninger og bevæggrunde for at foretage en investering. Ved fastsættelse af minimumsbetingelser for prospekternes indhold sikres der et fyldestgørende grundlag for beslutningen, uanset hvilke forudsætninger investorerne har.
Offentliggørelse
Prospekter skal offentliggøres, og det er i Danmark Finanstilsynet, der forestår den nationale kontrol og godkendelse af investeringsforeninger. De væsentligste dele af prospektet skal løbende opdateres, således at det sikres, at investorerne kontinuerligt kan holde sig ajourført. Dermed kan en investor løbende træffe de foranstaltninger, som findes nødvendige i forhold til investeringerne.
I og med at prospektet skal indeholde finansielle samt ikke-finansielle oplysninger, der danner grundlag for en potentiel investors beslutning, sikres der i højere grad vished for, at der afgives de nødvendige oplysninger, som er en forudsætning for en kvalificeret vurdering af de risici, der altid er forbundet med foretagelse af en finansiel investering.
Juridisk orientering redigeres afadvokat Kim Utzon Jybæk, LL.M.
Advokatfirmaet KYED & JYBÆK
Frederiksberggade 2
1459 København K.
Tlf: 33 145 145
Fax: 33 112 741
Mail: mail@kyed-jybaek.dk
web-site: www.kyed-jybaek.dk
Disclaimer
Advokatfirmaet Kyed & Jybæk har ophavsret til de juridiske artikler, som offentliggøres under overskriften "Juridisk Orientering" på Bjarne Jensen Consults hjemmeside. Indholdet offentliggøres i oplysningsøjemed, og kan således ikke træde i stedet for juridisk rådgivning. Det tilstræbes, at indholdet er ajourført, men der garanteres ikke for artiklernes indhold.
Det er ikke tilladt at ændre på indholdet eller at sælge, gengive, udleje, fremvise, offentligt fremføre eller på anden måde helt eller delvist sprede indholdet i offentligt eller kommercielt sigte, eller i øvrigt benytte indholdet på en måde, der alene tilkommer Advokatfirmaet Kyed & Jybæk.